1. 具体到本案例发行人，关于收入确认以及收入真实性方面，主要有这样几个特定的因素：①发行人业务主要是螺栓螺帽等金属紧固件产品；②发行人报告期内实现的净利润从4000多万元直接增长至1.3亿元，增长速度很快；③发行人接近99%的收入是通过贸易商实现的销售；④发行人超过80%以上的收入是境外客户实现的收入；⑤境外客户加贸易商销售模式，自然会对发行人的收入真实性重点关注；⑥发行人承认，因为文化认知以及商业信息保密等因素，贸易商并不会配合发行人进行存活的盘点、进销存核查、以及最终销售客户的核查和访谈等IPO财务核查方式。

(相关资料图)

2. 关于贸易商收入实现的真实性，在这个案例中主要重点关注了两个问题：

（1）发行人对第一大境外贸易商的销售比例一直很高，保持20%左右；同时，这个贸易商期末库存的金额和占比也远高于其他贸易商的比例，重点关注这个第一大客户是否会帮助发行人来囤货粉饰业绩。关于这个问题，发行人也做了解释，主要核心理由那就是：①这个贸易商是大型贸易商，跟发行人合作十多年了，一直都合作很稳定；②这个贸易商资金雄厚，有实力也有能力进行更多规模的备货；③贸易商客户很多，销售渠道很丰富，可以短期内消化比别人更多的货；③贸易商销售是买断式销售，并且期后已经实现了100%的回款，因而不存在风险。不过，从IPO实践来看，是否期后全部收回货款，已经不能成为验证客户是否销售合理的一个有利的值得信赖的证据。

（2）第二个问题，就是贸易商尤其是境外贸易商因为各种原因，不配合进行存货、进销存以及下游终端客户的核查，那么在这种贸易商业务模式下，哪些替代程序可以实施，并且这些替代程序的核查可以满足IPO审核的要求吗？

3. 在大规模贸易商销售的情况下，应该如何进行IPO的财务核查，这个案例如果顺利通过审核，那么在大规模贸易商销售的情况下，这个案例的很多操作思路就值得借鉴：

①核查贸易商的基本情况，贸易商都是国际知名的贸易商，且跟发行人都有着悠久的稳定的合作历史。

②贸易商的业务规模都很大，跟每个贸易商向发行人采购的规模是匹配的，并且这样的匹配情况一直没有发生重大异常的变化。

③访谈主要贸易商客户，视频访谈的比例50%左右，实地走访的贸易商客户20%左右（5家），合计访谈的收入比例70%左右，算是最低限度满足IPO核查要求。值得注意的是，发行人详细披露了视频访谈和实地走访的相关流程和内部控制措施，以保证访谈的真实性，最大程度发挥核查的效果。

④核查贸易商的退换货情况，因为是标准化成熟的产品，每年退换货比例很低。

⑤核查12月对贸易商的收入比例情况，12月因为圣诞节等假期，每年收入占比都是很低的，这个疑惑也打消。

⑥发行人还是取得了主要贸易商的进销存数据，并且核查了贸易商期后的销售情况，验证贸易商的备货周期（2个月左右）是否存在重大差异。

⑦中介机构对主要贸易商进行了函证，函证核查的比例超过了70%，也基本符合要求。

⑧贸易商海关数据的核对、期后回款的核查以及相关的细节测试程序等。

4. 关于经销商与贸易商到底有哪些相同和不同的地方，实践中有时候并不是那么好区分且存在争议，从这个案例披露的信息来看，主要的差别是：贸易商跟发行人既是合作伙伴也可能是竞争对手，贸易商可以销售很多品牌的产品也可能自己生产产品，贸易商自主决定品牌的宣传以及销售渠道的管理。当然，贸易商和经销商也有很多的共同之处，比如都是买断式销售、都要进行相应的推广合作、都是间接销售模式等。

1、报告期内，发行人对第一大贸易商客户WURTH GROUP的收入占比分别为20.34%、24.08%、17.19%，2022年发行人对其实现收入37,595.36万元，同比略有下降。报告期各期末WURTH GROUP 的期末库存占其对发行人采购金额的比例分别为28.40%、28.69%、23.37%，高于其他的贸易商客户的期末库存占比。

2、发行人称基于文化习惯等原因，外销贸易商注重信息保密性，其不接受中介机构库存盘点，也拒绝配合中介机构访谈其终端客户，中介机构仅对贸易商客户执行了访谈、函证程序。

一、结合WURTH GROUP 与其他主要贸易商客户的备货周期差异、历史上WURTH GROUP 期末库存占比的变化情况等，说明WURTH GROUP 的期末库存占比高于其他贸易商客户的原因及合理性

1、WURTH GROUP 与其他主要贸易商客户的备货周期差异情况

WURTH GROUP 与其他主要贸易商客户的备货周期多集中在1-3 个月左右，不存在重大差异。

2、历史上WURTH GROUP 期末库存占比的变化情况

历史上WURTH GROUP 期末库存占比的变化情况如下表所示：

2019 年至2022 年WURTH GROUP 期末库存占比分别为31.90%、28.40%、28.69%和23.37%，历史上WURTH GROUP 期末库存占比一直高于总体贸易商客户占比，不存在异常情况。根据期末库存占比情况测算，2019-2022 年WURTHGROUP 的期末存货备货周期分别为3.83 个月、3.41个月、3.44 个月和2.80 个月，为3 个月左右，具有匹配性。报告期内，WURTH GROUP 的信用政策为见提单副本后7 至20 天内付款，各期末WURTH GROUP 应收账款于次年2 月均已基本收回，期后回款情况良好，与其信用政策相匹配，不存在异常情形。

3、WURTH GROUP 的期末库存占比高于其他贸易商客户的原因及合理性

（1）WURTH GROUP 具备强大的资金实力

（2）WURTH GROUP 具有庞大的客户群

（3）WURTH GROUP 具有较多的集团内公司和零售店

综上，WURTH GROUP 的期末库存占比略高于其他贸易商客户具有合理性，符合商业逻辑。

二、说明报告期各期主要外销贸易商客户终端销售的真实性，是否存在配合发行人压货、进行收入调节的行为

基于文化习惯等原因，外销贸易商注重信息保密性，在境外贸易商客户不配合抽盘，亦拒绝配合中介机构访谈其终端客户的情况下，对于主要外销贸易商客户终端销售的真实性，保荐机构及申报会计师重点执行了以下程序：

1、核查主要外销贸易商客户的基本情况

（1）主要外销贸易商客户历史悠久，规模较大，行业内声誉和信用度较高

公司主要外销贸易商客户WURTH GROUP、SCHAFER +PETERS 等历史悠久，均为国际知名客户，资金实力较强、客户行业内声誉、信用度较高、营业规模较大。公司与主要客户均在2013 年以前就开始合作，距今已至少有10 年时间，合作时间较长且关系稳定。

（2）主要贸易商向发行人的采购规模与其自身业务规模具有匹配性

报告期内，公司主要贸易商采购规模与自身业务规模匹配性如下表所示：

报告期内，公司主要外销贸易商客户自身业务规模较大，向公司采购规模与其自身业务规模相匹配。

2、访谈主要境外贸易商客户

保荐机构、申报会计师对公司主要外销贸易商进行了视频访谈或实地走访，询问了解贸易商的经营情况、贸易商与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、业务合作模式、贸易商向发行人采购的品种、金额及占其采购的比重、贸易商期末的库存情况、终端销售情况、贸易商的终端客户分布等信息。

经访谈了解，发行人与贸易商客户之间是买断式销售，贸易商并非发行人的经销商，双方也未签定任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，双方未约定年度销售金额；贸易商自主对外销售、自主定价，发行人未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制；由于紧固件具有应用广泛的特点，贸易商的下游客户数量多且分散，贸易商与发行人属于合作的同时又竞争的业务关系，因此外销贸易商均拒绝透露其终端客户信息并明确拒绝访谈其终端客户。外销贸易商客户具体走访核查情况如下：

（1）外销贸易商客户总体走访情况

报告期内，外销贸易商实地走访或视频访谈核查数量、金额及占比情况如下表所示：

保荐人、申报会计师结合重要性原则和随机抽样原则选取了报告期各期主要外销贸易商作为核查样本。外销走访或视频访谈客户覆盖了欧洲、亚洲、大洋洲、南美洲及北美洲，覆盖了各主要外销区域的贸易商。

访谈前：①对于视频访谈，中介机构取得发行人业务员与受访人的日常工作邮件记录，确认贸易商接受访谈人的姓名等基本信息，核实邮箱地址域名与贸易商官网一致；视频访谈接通后访谈内容开始前，中介机构核实受访人工牌或名片等信息，确认其身份；并取得商事注册复印件或中国出口信用保险公司出具的资信报告等资料，核实客户工商登记信息。②对于实地贸易商走访，中介机构走访人员取得受访人名片或工牌等身份证明，并取得商事注册资料、出口企业信用报告等资料，核实了受访人员身份及客户工商登记信息。

访谈过程中，中介机构访谈人员就访谈问卷中问题逐一询问受访人并记录，重点了解外销贸易商与发行人合作的基本情况、外销贸易商的销售实现情况、收发货形式、运输费用承担、是否存在关联关系及关联交易等情况，了解外销贸易商下游终端客户的应用领域、地域分布等情况，并取得视频访谈客户的仓库、库存商品照片；对于实地走访的贸易商，中介机构走访人员实地查看了贸易商仓库并拍照，确认发行人产品是否真实销售、发行人贸易商是否真实经营等信息。访谈结束后，中介机构走访人员取得经受访人签字并加盖公章确认的访谈问卷、期末库存数据、声明和承诺函等文件。

（2）走访样本的收入层级情况

在选取走访样本时，优先保证规模较大的贸易商样本量覆盖度，并涵盖各期新增收入规模较大的贸易商，具体分层情况如下：

报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，客户集中度和稳定性不断提高。

3、核查外销贸易商退换货情况

报告期内，外销贸易商退换货金额分别为0 万元、0.50 万元和63.09 万元，占营业收入的比例仅为0.00%、0.00%和0.04%，退换货金额及占比极低。公司与外销贸易商之间的合作模式为买断式销售，不存在期后大额退换货等情况。

4、贸易商期末收入核查

报告期内，公司12 月外销贸易商收入比例等情况如下：

由上表可见，报告期各期公司最后一个月外销贸易商收入占当年外销贸易商收入的比例均低于平均数，主要系外销客户一般在12 月圣诞节期间放假，公司销量相应降低。因此，公司外销贸易商不存在期末突击大量采购的情况。

5、贸易商进销存情况与备货周期匹配性核查

保荐机构、申报会计师取得主要外销贸易商的进销存数据，了解一般备货周期，核查发行人退换货情况、核查贸易商期末库存情况与其备货周期是否匹配，主要外销贸易商已基本实现终端销售，各期销售比例分别为82.21%、82.99%和84.00%，不存在压货的情况。

报告期内，发行人与外销贸易商之间为买断式销售关系，发行人不对外销贸易商下游销售情况进行管理。根据对发行人主要外销贸易商客户（报告期各期外销前五大贸易商客）的访谈问卷确认，外销贸易商的备货周期普遍在2 个月左右。

报告期内，公司主要外销贸易商的销售额占其采购额的比率均在82%以上，其销售额与采购额较为匹配。报告期内，外销贸易商存货水平较为稳定，按各期销售情况计算，外销贸易商各期末存货总额周转月数介于2.29-2.60之间，与其备货周期（2 个月左右）相匹配，公司主要外销贸易商期末库存具有合理性，不存在配合发行人压货、进行收入调节的行为。

6、函证主要外销贸易商

保荐机构和申报会计师对报告期内的主要贸易商进行函证，函证内容包括各期交易额、各期末应收/预收账款余额情况等，具体情况如下：

（1）外销贸易商客户函证核查的总体情况

保荐机构和申报会计师对报告期内的主要外销贸易商进行函证，函证内容包括各期交易额、各期末应收/预收账款余额情况等。报告期内公司外销贸易商函证回函比例分别为78.18%、79.11%和75.17%，回函比例较高。

（2）外销贸易商函证样本的收入层级情况

在选取函证样本时，优先保证规模较大的贸易商样本量覆盖度，并涵盖各期新增收入规模较大的贸易商。

7、外销贸易商海关数据核对

报告期内，公司外销数据与海关数据差异极小，公司自身数据与海关数据相匹配。

8、核查主要外销贸易信用政策及期后回款情况

发行人主要外销贸易商客户期后均已100%回款，信用政策与执行情况不存在异常。

9、外销贸易商收入细节测试

保荐机构、申报会计师抽样检查了主要外销贸易商收入确认相关的支持性文件，执行测试程序，核查客户订单、销售出库单、报关单、提单等收入确认单据、回款单据等资料，以确认收入的真实性；抽样检查资产负债表日前后的收入交易记录，核对相关销售出库单、发货通知单、报关单等相关支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。具体核查情况如下：

（1）外销贸易商细节测试的总体情况

保荐机构、申报会计师对报告期各期公司销售收入执行细节测试核查程序，细节测试核查金额占各期外销贸易商收入的比例分别为63.51%、79.49%和

81.04%。保荐机构、申报会计师检查了收入相关的支持性文件，公司外销合同、出货单、报关单、提单、回款单据等原始资料齐备，与账面收入明细记录相符。

（2）报告期内，保荐机构、申报会计师对公司外销贸易商客户分层进行的细节测试情况以及核查比例如下表所示：

由上表可见，保荐机构、申报会计师抽取的样本覆盖了各个收入区间段的外销贸易商客户，所选样本具有代表性，核查比例充分。

10、资金流水核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

综上所述，报告期各期发行人主要外销贸易商客户终端销售真实，公司主要外销贸易商期末库存具有合理性，不存在配合发行人压货、进行收入调节的行为。

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